【政策法規】《廣東省小額貸款公司減少注冊資本和解散工作指引（試行）》政策解讀

2006年中央1號文件明確提出發展小額貸款組織，中國人民銀行和銀監會分別在全國部分省區開展了多種形式的小額貸款組織試點。在試點基礎上，兩部門于2008年5月聯合下發了《關于小額貸款公司試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》，對小額貸款公司的設立及運營進行了總體規范，這是我國金融組織體系建設的一項制度性突破，是我國多層次資本市場不可缺少的部分，對于解決中、小、微企業和農戶貸款的問題有著重要意義，此后，我國小額貸款公司如雨后春筍般涌現，并成為民間金融的代表性力量。在經歷了10年的粗放型發展之后，一大批小貸公司面臨著市場退出的風險，繼遼寧省金融辦正式出臺“退出機制”、山西省清退“空殼小貸公司”后，廣東省金融辦日前出臺了《廣東省小額貸款公司減少注冊資本和解散工作指引（試行）》（以下簡稱《指引》）。

去年，我省小貸行業的經營發展持續有放緩的趨勢。截至2015年末,全省（不含深圳）共有小額貸款公司378家，注冊資本512.5億元,自開業以來累計投放金額 3032.2億元，新增累計投放金額535.3億元,不良貸款余額13.4億元，不良貸款率為2.8%，比上年上升 2.17個百分點。行業規模擴大趨勢放緩，貸款投放首次下降。面對這種情況，有關《指引》的出臺，對促進我省小額貸款公司可持續健康發展有著重要的意義。

一、政策解讀

《指引》中明確提出小貸公司減資后，有限責任公司的注冊資本應不低于3000萬元【山區縣（市、區）不低于1500萬元】，股份有限公司的注冊資本應不低于5000萬元【山區縣（市、區）不低于3000萬元】。

解讀：此說法實際上是對股東退出的指引。小額貸款公司的經營具有較大風險，包括流動性、信用和操作方面的風險。除此外，企業資信調查成本較高，對股東綜合能力要求高，具體表現在自身資源、風險控制能力和合規經營意識方面。在控制風險難度加大的情況下，對小額貸款公司經營沒有信心的股東，自愿性地退出將會是一個很好的方法，不僅保障了小額貸款公司經營的連續與穩定，也可以保證股東的權利，從而免除投資者的后顧之憂，吸引更多的資本投入，也減少直接解散對企業和社會的沖擊。減資有利于規范行業經營秩序，減少資金閑置，提高資金使用效率。有利于統一經營理念，理順股東之間關系。平穩有序退出，防范系統性風險，維護行業正面形象。

另外，該《指引》中指出，如果執行解散，應符合2009年發布的《廣東省小額貸款公司管理辦法（試行）》中予以解散的情形，包括股東大會決議解散、章程規定的營業期限屆滿或章程規定的其他事由、法院依法宣布解散等。在小貸公司取得金融工作部門的相關批復后，憑批復到工商部門辦理減少注資或注銷手續。

解讀：小額貸款公司的市場退出是一個復雜的問題，不單是一行一業的興衰，而且關系到整個社會的行業結構、綜合效益，一旦在某一程序上有所疏忽，將會造成無法彌補的損失。《指引》中相關細節的規定是小額貸款公司退出行為的規范，嚴謹、詳細的條例遏制了風險的擴散，控制了退出的成本，是整個行業規范發展的保障。

二、完善退出機制的思考

雖然《指引》中明確提出了相關減少注冊資本和解散的規定，但完整的市場退出系統應包括：市場退出前的預警制度、救助措施，市場退出時的方式選擇、清算程序等問題。第一，從市場退出預警制度來看，目前我國還沒有金融機構完善、統一的預警法律制度，只是零散于《金融機構撤銷條例》、《中華人民共和國商業銀行法》等綜合管理規定中，對于小額貸款公司的專門預警制度正需要完善。退出預警工作和救助體系需要健康的法律責任制度《指引》中的約束條款，強化了小貸公司業務經營和系統建設的規范性，提升了監管機構的關注度，提高了監管工作的效率。第二，市場退出方式（并購、解散、破產、關閉、改制）往往交叉進行，相關操作如沒有明顯的界限，將不利于小貸公司市場的完善，增加了退出成本和風險。第三，嚴格控制市場退出成本，避免社會不良情緒。監管部門或者行業協會應出臺相關行業自律條款，提供再發展就業或工作培訓等協助，為行業增加新活力。

我省小貸經過多年的發展，經營個體差異不斷加大，逐漸分化成兩大群體，極具對比性。部分小貸公司經營狀況不善，資金體外循環，抽逃注冊資本金，風控手段不嚴謹，導致難以在市場上立足；另一部分小貸公司則走陽光化的道路，規范財務、科學管理、合法納稅，經營情況相對透明，堅持健康可持續發展為目標。按照市場競爭的基本法則，擇優生存。而優勝劣汰需要依靠政府相關準入制度及退出機制的建立為基礎，做到有進有退，在建立合理的準入制度的同時，科學合理的退出機制也是必不可少的，該《指引》的出臺是小貸發展上的里程碑，是完善準入退出機制的創新舉措，也是擺脫市場滯后、盲目的良方，有利于保障小貸市場安全。

?

?

?

廣東省小額貸款公司協會

二(er)〇一六年二月二十五日